Отчет
об итогах голосования на общем собрании
Полное фирменное наименование общества: Публичное акционерное общество "Орскнефтеоргсинтез"
Место нахождения общества: 462407, Российская Федерация, Оренбургская область, г. Орск, ул. Гончарова, д.1а
Адрес общества: 462407, Российская Федерация, Оренбургская область, г. Орск, ул. Гончарова, д.1а
Вид общего собрания: Внеочередное
Форма проведения общего собрания: Заочное голосование
Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании: 06 апреля 2019 г.
Дата проведения общего собрания (дата окончания приема бюллетеней): 30 апреля 2019 г.

Председатель собрания – Председатель Совета директоров Общества Кузьменков А.А.
Секретарь собрания – Секретарь Совета директоров Общества Осипян Н.А.
Функции счетной комиссии выполнял регистратор.
Полное фирменное наименование регистратора:  Акционерное общество «Сервис-Реестр»
Место нахождения и адрес регистратора: 107045, г.Москва, ул.Сретенка, д.12.
Имена уполномоченных регистратором лиц:
- Матвеева Светлана Викторовна, доверенность № 69 от 16.05.2016 г.
Повестка дня общего собрания:
1. Об одобрении крупной сделки - Дополнительного соглашения №1 к Договору о предоставлении банковских гарантий от 24.04.2018г. №5400/492, заключенного между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России.
2. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Дополнительного соглашения №2 к Договору поручительства от 18.10.2017г. №5400/376/696, заключенного между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
3. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Договора поручительства №5400/587/949, заключенного между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
4. Об одобрении крупной сделки - Договора поручительства №5400/587/949, заключенного между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".

Вопрос 1. Об одобрении крупной сделки - Дополнительного соглашения №1 к Договору о предоставлении банковских гарантий от 24.04.2018г. №5400/492, заключенного между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575615.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г.: 3575615.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 3193252, что составляет 89.306% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
	Число голосов	Доля голосов %	
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня	3193252	100.000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА"	3193252	100.000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ"	———	———	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"	———	———	
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям	———	———	
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
1.1. Одобрить крупную сделку – Дополнительное соглашение №1 к Договору о предоставлении банковских гарантий № 5400/492 между Публичным акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» (Принципал) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Гарант) (далее – Договор) предусматривающего внесение в том числе, но не ограничиваясь, следующих изменений в Договор:
Предмет Договора: предоставление налоговых акцизных гарантий и налоговых гарантий в рамках заявительного порядка возмещения НДС (далее «Гарантии»). Бенефициар - налоговые органы Российской Федерации.
Общая  сумма одновременно действующих Гарантий в рамках Договора не может превышать 21 000 000 000 (Двадцать один миллиард) рублей (далее «Лимит»).
Пункт 7.1.9.13 Договора изменить и читать в следующей редакции:
«7.1.9.13. Неисполнения Принципалом одного или нескольких обязательств, предусмотренных в п.п. Договора: 8.1.7, 8.1.8, 8.1.11 – 8.1.53.».
Пункт 10.9 Договора изменить и читать в следующей редакции:
«10.9. В каждом из случаев/при неисполнении Принципалом каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Принципал уплачивает Гаранту неустойку в указанном в данной таблице размере:
Номер пункта Договора	Размер неустойки	
7.1.9.16, 7.1.9.17, 8.1.8, 8.1.12 – 8.1.31, 8.1.33 – 8.1.53 	100 000 (Сто тысяч) рублей	
Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения от Гаранта соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).».
Пункт 11.4 Договора изменить и читать в следующей редакции:
«11.4. Общая сумма одновременно действующих Гарантий по Договору, Договору о предоставлении банковских гарантий №5400/448 от 21 февраля 2018 года, Договору о предоставлении банковских гарантий №5400/488 от 22 марта 2018 года не должна превышать  21 000 000 000 (Двадцать один миллиард) рублей.»

Вопрос 2. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Дополнительного соглашения №2 к Договору поручительства от 18.10.2017г. №5400/376/696, заключенного между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575615.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 525438.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г.: 525438.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 143075, что составляет 27.230% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 при принятии решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общее собрание акционеров считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.
	Число голосов	Доля голосов %	
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня	143075	100.000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА"	143075	100.000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ"	———	———	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"	———	———	
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям	———	———	
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
2.1. Одобрить сделку с заинтересованностью – Дополнительное соглашение №2 к Договору поручительства от 18.10.2017 №5400/376/696 между  Публичным акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» (Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Банк) (далее – Договор) предусматривающего внесение в том числе, но не ограничиваясь, следующих изменений в Договор:
Пункт 1.3.4.8 Договора изменить и читать в следующей редакции:
«1.3.4.8. В каждом из случаев/при неисполнении ПРИНЦИПАЛОМ каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Договора о предоставлении банковских гарантий, указанными в приведенных в настоящем пункте таблицах, ПРИНЦИПАЛ уплачивает ГАРАНТУ неустойку в указанных в данных таблицах размерах:
Номер пункта Договора о предоставлении банковских гарантий	Размер неустойки	
7.1.9.16, 8.1.8, 8.1.15 – 8.1.20, 8.1.22 – 8.1.25, 8.1.27 - 8.1.55	100 000 (Сто тысяч) рублей	
Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты доставки ПРИНЦИПАЛУ соответствующего извещения ГАРАНТА об уплате неустойки (включая дату доставки). ». 
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
а) Акционерное общество «ФортеИнвест» - является выгодоприобретателем по одобряемой сделке и контролирующим лицом Общества.
б) члены Совета директоров Общества: С.М. Гуцериев, А.А. Кузьменков, А.А. Туржов, Т.Н. Наташина, одновременно являющиеся членами Совета директоров АО «ФортеИнвест».

Вопрос 3. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Договора поручительства №5400/587/949, заключенного между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575615.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 525438.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г.: 525438.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 143075, что составляет 27.230% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 при принятии решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общее собрание акционеров считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.
	Число голосов	Доля голосов %	
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня	143075	100.000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА"	143075	100.000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ"	———	———	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"	———	———	
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям	———	———	
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
3.1. Одобрить сделку с заинтересованностью – Договор поручительства №5400/587/949, заключенный между Публичным акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» (Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Банк).
Стороны: Публичное акционерное общество «Орскнефтеоргсинтез» (Поручитель) и Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Банк).
Предметом поручительства обеспечивается исполнение Должником – Акционерным обществом «ФортеИнвест» (местонахождение: 127055, г. Москва, ул. Новослободская, д. 41, ИНН 7707743204, ОГРН 1117746105400), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий №5400/587 от 15.02.2019 г., именуемому далее «Основной договор», заключенному между Банком (он же Гарант) и Должником.
Поручитель обязуется отвечать за исполнение всех обязательств Должника по предоставлению налоговых гарантий в рамках заявительного порядка возмещения НДС, налоговых гарантий в рамках заявительного порядка возмещения налога (при совершении операций по переработке нефтяного сырья) (далее – «Гарантии»), обеспечивающих исполнение обязательств Должника перед Бенефициаром по уплате в бюджет суммы налога, излишне полученной Должником (налогоплательщиком) в результате возмещения налога в заявительном порядке, если решение о возмещении указанной суммы налога будет отменено Бенефициаром (налоговым органом) по результатам осуществленной камеральной проверки (полностью или частично) в том числе по следующим, но не исключительно, условиям:
Бенефициар (ы) – налоговые органы Российской Федерации.
Общая  сумма одновременно действующих Гарантий в рамках Договора не может превышать 19 000 000 000 (Девятнадцать миллиардов) рублей (далее – Лимит).
Вознаграждение Гаранта составляет 1 (Один) процент годовых. 
Срок действия Основного договора: с даты его подписания Сторонами и до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Договору. 
Срок действия Лимита – с даты заключения Основного договора по 23.04.2021 г.
Срок действия каждой Гарантии, предоставляемой в рамках Лимита, не может истекать позднее срока действия Лимита. При этом, срок действия каждой Гарантии должен быть ограничен конкретной календарной датой.
Плата за вынужденное отвлечение денежных средств – 14% годовых.
Неустойки: при несвоевременном исполнении Должником своих платежных обязательств по Основному договору Должник уплачивает Гаранту неустойку в размере платы за вынужденное отвлечение денежных средств, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых.
Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках Основного договора понимается Дата платежа, в которую Должником не исполнены предусмотренные Договором обязательства.
В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», лицами, имеющие заинтересованность в совершении сделки, признаются:
а) Акционерное общество «ФортеИнвест» - является выгодоприобретателем по одобряемой сделке и контролирующим лицом Общества.
б) члены Совета директоров Общества: С.М. Гуцериев, А.А. Кузьменков, А.А. Туржов, Т.Н. Наташина, одновременно являющиеся членами Совета директоров АО «ФортеИнвест».

Вопрос 4. Об одобрении крупной сделки - Договора поручительства №5400/587/949, заключенного между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575615.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г.: 3575615.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 3193252, что составляет 89.306% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
	Число голосов	Доля голосов %	
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня	3193252	100.000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА"	3193252	100.000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ"	———	———	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"	———	———	
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям	———	———	
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
4.1. Одобрить крупную сделку – Договор поручительства №5400/587/949, заключенный между Публичным акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» (Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Банк).
Стороны: Публичное акционерное общество «Орскнефтеоргсинтез» (Поручитель) и Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Банк).
Предметом поручительства обеспечивается исполнение Должником – Акционерным обществом «ФортеИнвест» (местонахождение: 127055, г. Москва, ул. Новослободская, д. 41, ИНН 7707743204, ОГРН 1117746105400), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий №5400/587 от 15.02.2019 г., именуемому далее «Основной договор», заключенному между Банком (он же Гарант) и Должником.
Поручитель обязуется отвечать за исполнение всех обязательств Должника по предоставлению налоговых гарантий в рамках заявительного порядка возмещения НДС, налоговых гарантий в рамках заявительного порядка возмещения налога (при совершении операций по переработке нефтяного сырья) (далее – «Гарантии»), обеспечивающих исполнение обязательств Должника перед Бенефициаром по уплате в бюджет суммы налога, излишне полученной Должником (налогоплательщиком) в результате возмещения налога в заявительном порядке, если решение о возмещении указанной суммы налога будет отменено Бенефициаром (налоговым органом) по результатам осуществленной камеральной проверки (полностью или частично) в том числе по следующим, но не исключительно, условиям:
Бенефициар (ы) – налоговые органы Российской Федерации.
Общая  сумма одновременно действующих Гарантий в рамках Договора не может превышать 19 000 000 000 (Девятнадцать миллиардов) рублей (далее – Лимит).
Вознаграждение Гаранта составляет 1 (Один) процент годовых. 
Срок действия Основного договора: с даты его подписания Сторонами и до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Договору. 
Срок действия Лимита – с даты заключения Основного договора по 23.04.2021 г.
Срок действия каждой Гарантии, предоставляемой в рамках Лимита, не может истекать позднее срока действия Лимита. При этом, срок действия каждой Гарантии должен быть ограничен конкретной календарной датой.
Плата за вынужденное отвлечение денежных средств – 14% годовых.
Неустойки: при несвоевременном исполнении Должником своих платежных обязательств по Основному договору Должник уплачивает Гаранту неустойку в размере платы за вынужденное отвлечение денежных средств, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых.
Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках Основного договора понимается Дата платежа, в которую Должником не исполнены предусмотренные Договором обязательства.

Настоящий отчет составлен в двух экземплярах.
Дата составления отчета об итогах голосования на общем собрании 06 мая 2019 г.

Председатель собрания     ________________________ / Кузьменков А.А. /

Секретарь собрания    ________________________ / Осипян Н.А. /