Отчет
об итогах голосования на общем собрании
Полное фирменное наименование общества: Публичное акционерное общество "Орскнефтеоргсинтез"
Место нахождения общества: 462407, Российская Федерация, Оренбургская область, г. Орск, ул. Гончарова, д.1а
Адрес общества: 462407, Оренбургская обл., г. Орск, ул. Гончарова, д.1а
Вид общего собрания: Внеочередное
Форма проведения общего собрания: Заочное голосование
Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании: 28 октября 2019 г.
Дата проведения общего собрания (дата окончания приема бюллетеней): 22 ноября 2019 г.

Председатель собрания – Председатель Совета директоров Общества Кузьменков А.А.
Секретарь собрания – Секретарь Совета директоров Общества Осипян Н.А.
Функции счетной комиссии выполнял регистратор.
Полное фирменное наименование регистратора:  Акционерное общество «Сервис-Реестр»
Место нахождения и адрес регистратора: 107045, г.Москва, ул.Сретенка, д.12.
Имена уполномоченных регистратором лиц:
- Матвеева Светлана Викторовна, доверенность № 151 от 01.10.2019 г.

Повестка дня общего собрания:
1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительного соглашения №1 от 30.08.2019 к Договору поручительства №5400/587/949 от 20.02.2019 между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
2. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительного соглашения №9 от 26.06.2019 к Договору поручительства № 5428-ПОР/1 от 28.07.2011 между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
3. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительного соглашения №4 от 26.06.2019 к Договору поручительства №5400/280/534 от 30.06.2016 между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
4. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительного соглашения №4 от 26.06.2019 к Договору поручительства № 5400/283/541 от 30.06.2016 между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
5. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора займа №43204-40/19-1 от 25 сентября 2019 между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Акционерным обществом "ФортеИнвест".
6. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительного соглашения № 15 к Договору залога № 5428-ЗАЛ/З от 28 июля 2011 г. между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
Вопрос 1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительного соглашения №1 от 30.08.2019 к Договору поручительства №5400/587/949 от 20.02.2019 между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 4767485.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 1040973.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г.: 1040973.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 812477, что составляет 78.050% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 при принятии решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общее собрание акционеров считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.
	Число голосов	Доля голосов %	
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня	812477	100.000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА"	502372	61.832%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ"	309637	38.110%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"	468	0.058%	
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям	———	———	
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
1. Одобрить ранее заключенную сделку, в совершении которой имеется  заинтересованность и сумма обязательств по которой превышает 10% от балансовой стоимости активов Общества - Дополнительное соглашение №1 от 30.08.2019 к Договору поручительства №5400/587/949 от 20.02.2019 между Публичным акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Договор), на следующих условиях:
Стороны: Публичное акционерное общество «Орскнефтеоргсинтез» (Поручитель) и Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Банк).
Предметом поручительства является обеспечение исполнения АО «ФортеИнвест» (далее «Должник») всех обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий № 5400/587 от 15.02.2019 (Основной договор), заключенному между Банком и Должником.
Дополнительное соглашение №1 заключается в связи с изменением существенных условий Основного договора, изложенных в Договоре поручительства №5400/587/949 от 20.02.2019, в том числе, но не ограничиваясь:
- пункта 1.3.4.8, устанавливающего размер неустойки за неисполнение обязательств, предусмотренных пунктами Основного договора, а именно:
В каждом из случаев/ при неисполнении Должником каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Основного договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Должник уплачивает Гаранту неустойку в указанном в данной таблице размере: 
Номер пункта Основного договора	Размер неустойки	
8.1.8, 8.1.12, 8.1.14  – 8.1.47	100 000 (Сто тысяч) рублей	
Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты доставки Должнику соответствующего извещения Гаранта об уплате неустойки (включая дату доставки). 

В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», лицами, имеющими заинтересованность в совершении сделки, признаются:
а) Акционерное общество «ФортеИнвест» – является контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателем по Договору;
б) члены Совета директоров Общества: С.М. Гуцериев, А.А. Кузьменков, А.А. Туржов, Т.Н. Наташина, А.Н. Толоконников, которые занимают должности в органах управления лица (АО «ФортеИнвест»), являющегося выгодоприобретателем по Договору;
в) М.С. Гуцериев – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом выгодоприобретателя по сделке (АО «ФортеИнвест»); сын которого, С.М. Гуцериев, занимает должности в органах управления лица (АО «ФортеИнвест»), являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Вопрос 2. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительного соглашения №9 от 26.06.2019 к Договору поручительства № 5428-ПОР/1 от 28.07.2011 между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 4767485.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 1040973.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г.: 1040973.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 812319, что составляет 78.035% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 при принятии решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общее собрание акционеров считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.
	Число голосов	Доля голосов %	
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня	812319	100.000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА"	502364	61.843%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ"	309637	38.118%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"	318	0.039%	
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям	———	———	
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
2. Одобрить ранее заключенную сделку, в совершении которой имеется  заинтересованность и сумма обязательств по которой превышает 10% от балансовой стоимости активов Общества - Дополнительное соглашение №9 от 26.06.2019 к Договору поручительства № 5428-ПОР/1 от 28.07.2011 между Публичным акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Договор) на следующих условиях:
Стороны: Публичное акционерное общество «Орскнефтеоргсинтез» (Поручитель) и Публичное акционерное обществом «Сбербанк России» (Банк).
Предметом поручительства является обеспечение исполнения Заемщиком (АО «ФортеИнвест») всех обязательств по Кредитному договору № 5428 от 28.07.2011 (Основной договор / Кредитный договор), заключенному между Банком (он же Кредитор) и Заемщиком.
Дополнительное соглашение №9 заключается в связи с изменением условий Основного договора, изложенных в Договоре поручительства № 5428-ПОР/1 от 28.07.2011, в том числе, но не исключительно, а именно:
- сумма кредита (п.1.2.1): 283 000 000 (Двести восемьдесят три миллиона) долларов США. Остаток ссудной задолженности по Кредитному договору по состоянию на 26 июня 2019 г. составляет 145 660 000 (Сто сорок пять миллионов шестьсот шестьдесят тысяч) долларов США.
- дата полного погашения кредита – 27.05.2027 (включительно).
Погашение кредита производится по следующему графику:
Порядковый номер Даты погашения кредита (t)	Дата погашения	Сумма платежа от размера ссудной задолженности на 26.06.2019 г., в долларах США	
1	27.08.2023	10 660 000 (Десять миллионов шестьсот шестьдесят тысяч)	
2	27.11.2023	5 000 000 (Пять миллионов)	
3	27.02.2024	5 000 000 (Пять миллионов)	
4	27.05.2024	5 000 000 (Пять миллионов)	
5	27.08.2024	5 000 000 (Пять миллионов)	
6	27.11.2024	5 000 000 (Пять миллионов)	
7	27.02.2025	5 000 000 (Пять миллионов)	
8	27.05.2025	5 000 000 (Пять миллионов)	
9	27.08.2025	5 000 000 (Пять миллионов)	
10	27.11.2025	5 000 000 (Пять миллионов)	
11	27.02.2026	5 000 000 (Пять миллионов)	
12	27.05.2026	5 000 000 (Пять миллионов)	
13	27.08.2026	20 000 000 (Двадцать миллионов)	
14	27.11.2026	20 000 000 (Двадцать миллионов)	
15	27.02.2027	20 000 000 (Двадцать миллионов)	
16	27.05.2027	20 000 000 (Двадцать миллионов)	
ИТОГО		145 660 000 (Сто сорок пять миллионов шестьсот шестьдесят тысяч)	
 - пп.1.2.2.4 п. 1.2.2 (порядок уплаты процентов) - ежеквартально «25» числа третьего месяца каждого календарного квартала, а начиная с 26 июня 2019 г. – ежеквартально «27» числа второго месяца каждого календарного квартала, и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Кредитного договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Кредитного договора даты, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).
В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за датой погашения кредита, установленной п. 6.1 Кредитного договора (включительно).
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).
- пункта 1.2.4, устанавливающего случаи, при которых плата за досрочный возврат кредита не взимается.
- пункта 1.2.5, устанавливающего неустойку при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, которую Заемщик уплачивает Кредитору в размере действующей процентной ставки, указанной в п. 4.1 Кредитного договора, увеличенной в 1,5 (Одну целую пять десятых) раза, в процентах годовых.
- пункта 1.2.7, устанавливающего право Кредитора в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение процентной(ых) ставки(ок) по Кредитному договору по основаниям, указанным в Кредитном договоре, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Кредитному договору.
- пункта 1.2.9, устанавливающего плату за изменение условий кредитования по инициативе Заемщика в размере: в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) долларов США, в соответствии с графиком:
Дата платежа	Сумма платежа, долларов США	
26.06.2019	250 000 (Двести пятьдесят тысяч)	
27.11.2019	250 000 (Двести пятьдесят тысяч)	
Плата уплачивается Заемщиком единовременными платежами, в валюте кредита.
При несвоевременном перечислении платежа в уплату платы за изменение условий кредитования Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере и на условиях, предусмотренных п. 11.2 Кредитного договора. Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в уплату платы за изменение условий кредитования уплачивается в валюте кредита.».
Срок действия Договора и обязательства Поручителя по Договору, в редакции Дополнительного соглашения №9 – с даты подписания Договора по 27.05.2030 включительно.
В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», лицами, имеющими заинтересованность в совершении сделки, признаются:
а) Акционерное общество «ФортеИнвест» – является контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателем по Договору;
б) члены Совета директоров Общества: С.М. Гуцериев, А.А. Кузьменков, А.А. Туржов, Т.Н. Наташина, А.Н. Толоконников, которые занимают должности в органах управления лица (АО «ФортеИнвест»), являющегося выгодоприобретателем по Договору;
в) М.С. Гуцериев – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом выгодоприобретателя по сделке (АО «ФортеИнвест»); сын которого, С.М. Гуцериев, занимает должности в органах управления лица (АО «ФортеИнвест»), являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Вопрос 3. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительного соглашения №4 от 26.06.2019 к Договору поручительства №5400/280/534 от 30.06.2016 между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 4767485.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 1040973.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г.: 1040973.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 812319, что составляет 78.035% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 при принятии решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общее собрание акционеров считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.
	Число голосов	Доля голосов %	
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня	812319	100.000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА"	502364	61.843%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ"	309637	38.118%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"	318	0.039%	
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям	———	———	
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
3. Одобрить ранее заключенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность и сумма обязательств по которой превышает 10% от балансовой стоимости активов Общества - Дополнительное соглашение №4 от 26.06.2019 к Договору поручительства №5400/280/534 от 30.06.2016 между Публичным акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Договор) на следующих условиях:
Стороны: Публичное акционерное общество «Орскнефтеоргсинтез» (Поручитель) и Публичное акционерное обществом «Сбербанк России» (Банк).
Предметом поручительства является обеспечение исполнения Заемщиком (АО «ФортеИнвест») всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5400/280 от 02.06.2016 (Основной договор / Кредитный договор), заключенному между Банком (он же Кредитор) и Заемщиком.
Дополнительное соглашение №4 заключается в связи с изменением существенных условий Основного договора, изложенных в Договоре поручительства № 5400/280/534 от 30.06.2016, в том числе, но не исключительно:
- пункта 1.3.2., устанавливающего срок возврата кредита – 27.08.2027, а также устанавливающего порядок погашения кредита:
Дата погашения	Сумма, доллары США 	
«28» марта 2018 г.	5 000  000 (Пять миллионов)	
«27» февраля 2024 г.	6 000  000 (Шесть миллионов)	
«27» мая 2024 г.	6 000  000 (Шесть миллионов)	
«27» августа 2024 г.	6 000  000 (Шесть миллионов)	
«27» ноября 2024 г.	6 000  000 (Шесть миллионов)	
«27» февраля 2025 г.	5 000  000 (Пять миллионов)	
«27» мая 2025 г.	5 000  000 (Пять миллионов)	
«27» августа 2025 г.	5 000  000 (Пять миллионов)	
«27» ноября 2025 г.	5 000  000 (Пять миллионов)	
«27» февраля 2026 г. 	5 000  000 (Пять миллионов)	
«27» мая 2026 г.	5 000  000 (Пять миллионов)	
«27» августа 2026 г.	30 000  000 (Тридцать миллионов)	
«27» ноября 2026 г.	30 000  000 (Тридцать миллионов)	
«27» февраля 2027 г. 	30 000  000 (Тридцать миллионов)	
«27» мая 2027 г.	25 500 000 (Двадцать пять миллионов пятьсот тысяч)	
«27» августа 2027 г.	25 500 000 (Двадцать пять миллионов пятьсот тысяч)	
В случае, если по состоянию на Дату окончания периода доступности, лимит кредитной линии не выбран в полном объеме, то суммы погашения кредита по вышеуказанному графику уменьшаются на сумму невыбранного лимита, начиная с первого платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на сумму невыбранного лимита, превышающую сумму предыдущих платежей по графику.
В случае погашения Заемщиком кредита ранее дат, установленных настоящим пунктом, в соответствии с п. 6.2 Кредитного договора, суммы погашения кредита по вышеуказанному графику после корректировки в соответствии с предыдущим абзацем настоящего пункта Кредитного договора уменьшаются на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, начиная с ближайшего к дате фактического погашения платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, превышающие сумму предыдущих платежей по графику.
- процентная ставка по кредиту – Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке, указанной в таблице:
Период	Процентная ставка, в процентах годовых	
по 31.12.2020 (включительно)	5,65 (Пять целых шестьдесят пять сотых)	
01.01.2021-31.12.2021	5,80 (Пять целых восемьдесят сотых)	
01.01.2022-31.12.2022	5,90 (Пять целых девяносто сотых)	
с 01.01.2023 (включительно)	6,00 (Шесть)	
- порядок оплаты процентов (пункт 1.3.4 Договора) - уплата процентов производится ежеквартально  «27» числа второго месяца каждого календарного квартала и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Кредитного договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Кредитного договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).
В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 Кредитного договора (включительно).
- пункта 1.3.8.4, устанавливающего размер неустойки за неисполнение обязательств, предусмотренных пунктами Основного договора.
- пункта 1.3.8.5, устанавливающего право Кредитора в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредитному договору на 1 (Один) процентный пункт (далее – Повышенная процентная ставка), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Кредитному договору – при невыполнении/нарушении/ не устранении нарушения Заемщиком одного или нескольких условий и/или обязательств.
- п.1.3.11, устанавливающего обязанность Заемщика по оплате Кредитору платы за изменение условий кредитования по инициативе Заемщика в размере 1 620 000 (Один миллион шестьсот двадцать тысяч) долларов США. Плата уплачивается Заемщиком единовременно  в дату первой уплаты процентов в 2023 году или в дату полного погашения кредита, если она наступит раньше окончания  срока финансирования, в валюте кредита.
Срок действия Договора и обязательства Поручителя по Договору, в редакции Дополнительного соглашения №4 – с даты подписания Договора по 27.08.2030 включительно.
В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», лицами, имеющими заинтересованность в совершении сделки, признаются:
а) Акционерное общество «ФортеИнвест» – является контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателем по Договору;
б) члены Совета директоров Общества: С.М. Гуцериев, А.А. Кузьменков, А.А. Туржов, Т.Н. Наташина, А.Н. Толоконников, которые занимают должности в органах управления лица (АО «ФортеИнвест»), являющегося выгодоприобретателем по Договору;
в) М.С. Гуцериев – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом выгодоприобретателя по сделке (АО «ФортеИнвест»); сын которого, С.М. Гуцериев, занимает должности в органах управления лица (АО «ФортеИнвест»), являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Вопрос 4. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительного соглашения №4 от 26.06.2019 к Договору поручительства № 5400/283/541 от 30.06.2016 между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 4767485.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 1040973.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г.: 1040973.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 812319, что составляет 78.035% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 при принятии решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общее собрание акционеров считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.
	Число голосов	Доля голосов %	
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня	812319	100.000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА"	502364	61.843%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ"	309637	38.118%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"	318	0.039%	
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям	———	———	
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
4. Одобрить ранее заключенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, и сумма обязательств по которой в совокупности с Дополнительным соглашением №4 от 26.06.2019 к Договору поручительства №5400/280/534 от 30.06.2016 превышает 10% от балансовой стоимости активов Общества - Дополнительное соглашение №4 от 26.06.2019 к Договору поручительства № 5400/283/541 от 30.06.2016, между Публичным акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Договор) на следующих условиях:
Стороны: Публичное акционерное общество «Орскнефтеоргсинтез» (Поручитель) и Публичное акционерное обществом «Сбербанк России» (Банк).
Предметом поручительства обеспечивается исполнение Заемщиком (АО «ФортеИнвест») всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5400/283 от 31.05.2016 (Основной договор / Кредитный договор), заключенному между Банком (он же Кредитор) и Заемщиком.
Дополнительное соглашение №4 заключается в связи с изменением существенных условий Основного договора, изложенных в Договоре поручительства № 5400/283/541 от 30.06.2016, в том числе, но не исключительно:
- пункта 1.3.2., устанавливающего срок возврата кредита – 27.02.2027, а также устанавливающего следующий порядок погашения кредита:
Дата погашения	Сумма, доллары США	
«28» марта 2018 г.	10 000 000 (Десять миллионов)	
«27» февраля 2024 г.	5 000  000 (Пять миллионов)	
«27» мая 2024 г.	5 000  000 (Пять миллионов)	
«27» августа 2024 г.	5 000  000 (Пять миллионов)	
«27» ноября 2024 г.	5 000  000 (Пять миллионов)	
«27» февраля 2025 г.	5 000  000 (Пять миллионов)	
«27» мая 2025 г.	5 000  000 (Пять миллионов)	
«27» августа 2025 г.	5 000  000 (Пять миллионов)	
«27» ноября 2025 г.	5 000  000 (Пять миллионов)	
«27» февраля 2026 г.	5 000  000 (Пять миллионов)	
«27» мая 2026 г.	5 000  000 (Пять миллионов)	
«27» августа 2026 г.	5 000  000 (Пять миллионов)	
«27» ноября 2026 г.	5 000  000 (Пять миллионов)	
«27» февраля 2027 г.	5 000  000 (Пять миллионов)	
В случае, если по состоянию на Дату окончания периода доступности, лимит кредитной линии не выбран в полном объеме, то суммы погашения кредита по вышеуказанному графику уменьшаются на сумму невыбранного лимита, начиная с первого платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на сумму невыбранного лимита, превышающую сумму предыдущих платежей по графику.
	В случае погашения Заемщиком кредита ранее дат, установленных настоящим пунктом, в соответствии с п. 6.2 Кредитного договора, суммы погашения кредита по вышеуказанному графику после корректировки в соответствии с предыдущим абзацем настоящего пункта уменьшаются на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, начиная с ближайшего к дате фактического погашения платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, превышающие сумму предыдущих платежей по графику.
- процентная ставка по кредиту – Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке, указанной в таблице:
Период	Процентная ставка, в процентах годовых	
по 31.12.2020 (включительно)	5,65 (Пять целых шестьдесят пять сотых)	
01.01.2021-31.12.2021	5,80 (Пять целых восемьдесят сотых)	
01.01.2022-31.12.2022	5,90 (Пять целых девяносто сотых)	
с 01.01.2023 (включительно)	6,00 (Шесть)	
- порядок оплаты процентов (пункт 1.3.4 Договора) - уплата процентов производится ежеквартально «27» числа второго месяца каждого календарного квартала и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Кредитного договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Кредитного договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно). 
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).
В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 Кредитного договора (включительно).
- пункта 1.3.8.4, устанавливающего размер неустойки за неисполнение обязательств, предусмотренных пунктами Основного договора.
- пункта 1.3.8.5, устанавливающего право Кредитора в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредитному договору на 1 (Один) процентный пункт (далее – Повышенная процентная ставка), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Кредитному договору – при невыполнении/нарушении/ не устранении нарушения Заемщиком одного или нескольких условий и/или обязательств.
- п.1.3.11, устанавливающего обязанность Заемщика по оплате Кредитору платы за изменение условий кредитования по инициативе Заемщика в размере 540 000 (Пятьсот сорок тысяч) долларов США.
Плата уплачивается Заемщиком единовременно в дату первой уплаты процентов в 2023 году или в дату полного погашения кредита, если она наступит раньше окончания срока финансирования, в валюте кредита.
Срок действия Договора и обязательств Поручителя по Договору, в редакции Дополнительного соглашения №4 – с даты подписания Договора по 27.02.2030 включительно.
В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», лицами, имеющими заинтересованность в совершении сделки, признаются:
а) Акционерное общество «ФортеИнвест» – является контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателем по Договору;
б) члены Совета директоров Общества: С.М. Гуцериев, А.А. Кузьменков, А.А. Туржов, Т.Н. Наташина, А.Н. Толоконников, которые занимают должности в органах управления лица (АО «ФортеИнвест»), являющегося выгодоприобретателем по Договору;
в) М.С. Гуцериев – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом выгодоприобретателя по сделке (АО «ФортеИнвест»); сын которого, С.М. Гуцериев, занимает должности в органах управления лица (АО «ФортеИнвест»), являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Вопрос 5. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора займа №43204-40/19-1 от 25 сентября 2019 между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Акционерным обществом "ФортеИнвест".
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 4767485.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 1040973.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г.: 1040973.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 812327, что составляет 78.035% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 при принятии решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общее собрание акционеров считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.
	Число голосов	Доля голосов %	
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня	812327	100.000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА"	619083	76.211%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ"	192911	23.748%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"	143	0.018%	
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям	190	0.023%	
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
5. Одобрить ранее заключенную сделку, в совершении которой имеется  заинтересованность, и сумма обязательств по которой превышает 10% от балансовой стоимости активов Общества – Договор займа №43204-40/19-1 от 25 сентября 2019 между Публичным акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» и Акционерным обществом «ФортеИнвест» (далее – Договор) на следующих условиях:
Стороны: Публичное акционерное общество «Орскнефтеоргсинтез» (Займодавец) и Акционерное общество «ФортеИнвест» (Заемщик).
Предмет договора: Займодавец передает в собственность Заемщику денежную сумму в размере до 7 000 000 000 (Семь миллиардов) рублей (далее – Заем), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму Займа и начисленные по нему проценты в рублях в сроки и на условиях, которые устанавливаются Договором.
Срок и порядок предоставления Займа: Заем предоставляется на срок по 24 сентября 2020 года по ставке 7 (семь) % годовых для пополнения оборотных средств. Предоставление Займа может производиться одной суммой или по частям путем перевода денежных средств на расчетный счет Заемщика или по его финансовым поручениям третьим лицам с обязательной ссылкой на Договор.  Датой предоставления Займа или его части Займодавцем Заемщику будет считаться дата списания средств со счета Займодавца.
Заем будет считаться возвращенным с даты передачи его суммы и процентов по нему Займодавцу. Датой передачи суммы Займа, его части и процентов по нему считается дата списания средств со счета Заемщика. 
Проценты: Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по Займу, начиная с даты, следующей за датой списания средств со счета Займодавца (включительно), и по дату полного погашения Займа (включительно). Заемщик вправе возвратить сумму Займа и процентов по нему досрочно и по частям.
В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», лицами, имеющими заинтересованность в совершении сделки, признаются:
а) Акционерное общество «ФортеИнвест» – является контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателем по Договору;
б) члены Совета директоров Общества: С.М. Гуцериев, А.А. Кузьменков, А.А. Туржов, Т.Н. Наташина, А.Н. Толоконников, которые занимают должности в органах управления лица (АО «ФортеИнвест»), являющегося выгодоприобретателем по Договору;
в) М.С. Гуцериев – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом выгодоприобретателя по сделке (АО «ФортеИнвест»); сын которого, С.М. Гуцериев, занимает должности в органах управления лица (АО «ФортеИнвест»), являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Вопрос 6. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительного соглашения № 15 к Договору залога № 5428-ЗАЛ/З от 28 июля 2011 г. между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 4767485.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 1040973.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г.: 1040973.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 812327, что составляет 78.035% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 при принятии решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общее собрание акционеров считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.
	Число голосов	Доля голосов %	
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня	812327	100.000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА"	502372	61.844%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ"	309177	38.061%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"	268	0.033%	
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям	510	0.063%	
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
6. Одобрить ранее заключенную сделку, в совершении которой имеется  заинтересованность, и сумма обязательств по которой превышает 10% от балансовой стоимости активов Общества - Дополнительное соглашение № 15 к Договору залога № 5428-ЗАЛ/З от 28 июля 2011 г. (далее – «Договор залога»)  между Публичным акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» на следующих условиях:
Стороны: Публичное акционерное общество «Орскнефтеоргсинтез» (Залогодатель) и Публичное акционерное Общество «Сбербанк России» (Залогодержатель).
Общая залоговая стоимость Предмета залога устанавливается по соглашению Сторон на основании балансовой стоимости без учета НДС с применением залогового дисконта и  составляет  7 681 049 109,76 (Семь миллиардов шестьсот восемьдесят один миллион сорок девять тысяч сто девять 76/100) рублей.
Предметом Дополнительного соглашения № 15 к Договору залога № 5428-ЗАЛ/З от 28 июля 2011 г., является передача Залогодателем в залог Залогодержателю принадлежащего на праве собственности имущества указанного в приложении №1 к данному Дополнительному соглашению.
Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение всех обязательств:
- по Кредитному договору № 5428 от «28» июля 2011 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему по состоянию на «9» августа 2019 г., заключенному в городе Москва между ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и Акционерным обществом «ФортеИнвест» (адрес: Российская Федерация, 127055, г. Москва, ул. Новослободская, д. 41, этаж 6, помещение I, ОГРН 1117746105400, ИНН 7707743204), именуемым в дальнейшем «Заемщик»;
- по Договору № 6653 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «03» июля 2018 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему по состоянию на «9» августа 2019г., заключенному в городе Москва между ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ и Заемщиком.
Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и является неотъемлемой частью Договора.
В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», лицами, имеющими заинтересованность в совершении сделки, признаются:
а) Акционерное общество «ФортеИнвест» – является контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателем по Договору залога;
б) члены Совета директоров Общества: С.М. Гуцериев, А.А. Кузьменков, А.А. Туржов, Т.Н. Наташина, А.Н. Толоконников, которые занимают должности в органах управления лица (АО «ФортеИнвест»), являющегося выгодоприобретателем по Договору залога;
в) М.С. Гуцериев – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом выгодоприобретателя по сделке (АО «ФортеИнвест»); сын которого, С.М. Гуцериев, занимает должности в органах управления лица (АО «ФортеИнвест»), являющегося выгодоприобретателем по сделке.
Настоящий протокол составлен в двух экземплярах.
Дата составления отчета об итогах голосования на общем собрании 26 ноября 2019 г.

Председатель собрания	 ________________________ / Кузьменков А.А. /

Секретарь собрания		________________________ / Осипян Н.А. /