Отчёт
об итогах голосования на общем собрании
Полное фирменное наименование общества: Публичное акционерное общество "Орскнефтеоргсинтез"
Место нахождения общества: 462407, Российская Федерация, Оренбургская область, город Орск, ул. Гончарова, 1а
Вид общего собрания: Внеочередное
Форма проведения общего собрания: Заочное голосование
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 23 июня 2018 г.
Дата проведения общего собрания (дата окончания приема бюллетеней): 17 июля 2018 г.
Председатель собрания – Председатель Совета директоров Общества Кузьменков А.А.
Секретарь собрания – Секретарь Совета директоров Общества Осипян Н.А.
Функции счетной комиссии выполнял регистратор.
Полное фирменное наименование регистратора: Акционерное общество «Сервис-Реестр»
Место нахождения регистратора: 107045, г.Москва, ул.Сретенка, д.12.
Имена уполномоченных регистратором лиц:
- Матвеева Светлана Викторовна, доверенность № 69 от 16.05.2016 г.
Повестка дня общего собрания:
1. Об одобрении крупной сделки - Дополнительного соглашения №5 к Договору №5400/285 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29 июля 2016 г. между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России"
2. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства №5400/376/696 от "18" октября 2017 г. между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
3. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Договора поручительства № 18-448  между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и  Обществом с ограниченной ответственностью "СБ Сырьевой трейдинг"
ООО "СБ Сырьевой трейдинг".

Вопрос 1. Об одобрении крупной сделки - Дополнительного соглашения №5 к Договору №5400/285 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29 июля 2016 г. между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России"
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575537.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г.: 3575537.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 3550701, что составляет 99.3054% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
	Число голосов	Доля голосов %	
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня	3550701	100.0000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА"	3550693	99.9998%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ"	———	———	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"	———	———	
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г.	8	0.0002%	

Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
1.1. Одобрить крупную сделку – заключение Дополнительного соглашения №5 к Договору №5400/285 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29 июля 2016 г. (далее – Кредитный договор) между ПАО «Орскнефтеоргсинтез» (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор), связанного с изменением с 27.04.2018г. статей 1 – 12 Кредитного договора, а именно, но не исключительно:
Период действия лимита	Сумма лимита с учетом лимита предыдущего периода	
с 29 июля 2016 г. по 31 марта 2017 г.
(включая обе даты)	440 000 000 (Четыреста сорок миллионов) долларов США	
с 01 апреля 2017 г. по 
(включая обе даты)	690 000 000  (Шестьсот девяносто миллионов) долларов США	
Выдача кредита производится по 31 октября 2018 г. включительно. 
Погашение кредита: в соответствии с графиком погашения до 29 июня 2026 года (включительно)
Процентная ставка: 6 (Шесть) процентов годовых. Уплата процентов производится ежеквартально «28» числа последнего месяца каждого календарного квартала и в дату полного погашения кредита.
Комиссионные платежи: 
Плата за пользование лимитом кредитной линии составляет 0,55% годовых от свободного остатка лимита. Уплачивается в даты уплаты процентов. Начисление производится с даты открытия лимита и по дату окончания периода доступности или по даты окончательного погашения кредита, произведенного ранее даты окончания периода доступности, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме.
Плата за досрочный возврат кредита при сроке от 29.07.2016г. по 28.07.2019г. кредитования составляет 1,5% годовых, при сроке от 29.07.2019г. по 28.07.2021г. кредитования составляет 1,0% годовых; при сроке от 29.07.2021г. по 28.07.2023г. кредитования составляет 0,5% годовых; при сроке от 29.07.2023г. по 29.06.2026г. кредитования составляет 0% годовых от досрочно погашаемой суммы кредита. 
Обеспечение: 
1. ПАО «Орскнефтеоргсинтез».
1.1. Залог в обеспечение обязательств по НКЛ3 движимого и недвижимого имущества ПАО «Орскнефтеоргсинтез».
1.2. Залог движимого/недвижимого имущества Заемщика, создаваемого в ходе реализации Проекта.
2. АО «ФортеИнвест»: 
2.1. Последующий залог обыкновенных акций ПАО «Орскнефтеоргсинтез» в размере 63,97677% УК. 
2.2. Последующий залог привилегированных акций ПАО «Орскнефтеоргсинтез» в размере 14,1864% УК.
2.3. Поручительство.
2.4. Залог/последующий залог обыкновенных акций АО «Преображенскнефть» 100% УК.
2.5. Залог/последующий залог обыкновенных акций АО «Ойлгазтэт» 100% УК.
3. Компания «SBI VOSKHOD CAPITAL SICAV-SIF (Люксембург)»: 
3.1.Последующий залог обыкновенных акций ПАО «Орскнефтеоргсинтез» в размере 7,49% УК.
4. Компания с ограниченной ответственностью Сноуголл  Трейдинг Лимитед (Кипр): 
4.1. Последующий залог обыкновенных акций ПАО «Орскнефтеоргсинтез» в размере 3,0% УК.
4.2. Поручительство.
5. Компания с ограниченной ответственностью Стармали Энтерпрайзис Лимитед (Кипр): 
5.1. Последующий залог акций АО «ФортеИнвест»  в размере 100% УК.
5.2. Поручительство.
6. Гуцериев Микаил Сафарбекович: 
6.1. Поручительство.
7. Qaliche Services Limited:
7.1. Залог/ последующий залог доли участия ООО«Геопрогресс» 100%.
8. АО «Преображенскнефть»:
8.1. Залог/последующий залог доли участия в ООО«Сакмараинвестнефть» 99,99% УК.
8.2. Поручительство.
9. Ищенко Радалия Рашидовна:
9.1. Залог/последующий залог доли участия в ООО«Сакмараинвестнефть» 0,01% УК.
10. Поручительство юридических лиц:
10.1. Компания ForteInvest AG (Швейцария)
10.2. АО «Нефтяная компания «Нефтиса»
10.3. Акционерное общество «Ойлгазтэт»;
10.4. ООО «Геопрогресс»;
10.5. ООО «Сакмараинвестнефть»;
10.6. Qaliche Services Limited;
10.7. ОсОО «ФортеИнвест Азия».
Иные условия:
При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере  процентной ставки, увеличенной в 1,5 (Одну целую пять десятых) раза в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами 7.1.7.11, 7.1.7.12, 7.1.7.15, 8.2.4, 8.2.5, 8.2.6, 8.2.7, 8.2.8, 8.2.9, 8.2.10, 8.2.11, 8.2.12, 8.2.13, 8.2.14, 8.2.15, 8.2.16, 8.2.17, 8.2.18, 8.2.19, 8.2.20, 8.2.21, 8.2.27, 8.2.29, 8.2.30, 8.2.31, 8.2.32, 8.2.33, 8.2.34, 8.2.35, 8.2.36, 8.2.37, 8.2.38, 8.2.39, 8.2.40, 8.2.41, 8.2.42, 8.2.43, 8.2.44, 8.2.45, 8.2.46, 8.2.47, 8.2.48, 8.2.49, 8.2.50, 8.2.51, 8.2.52, 8.2.53, 8.2.54, 8.2.55, 8.2.56, 8.2.57, 8.2.58, 8.2.59, 8.2.60, 10.1, 10.2, 10.3, и/или обязательств, по которым Заемщику предоставляется отсрочка выполнения в соответствии с п. 9.2 Договора, Заемщик по требованию Кредитора уплачивает Кредитору неустойку в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей.

Вопрос 2. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства №5400/376/696 от "18" октября 2017 г. между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575537.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 525454.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г.: 525454.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 500618, что составляет 95.2734% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
	Число голосов	Доля голосов %	
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в голосовании по данному вопросу повестки дня	500602	100.0000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА"	500602	100.0000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ"	———	———	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"	———	———	
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г.	16	———	

Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
2.1. Одобрить сделку с заинтересованностью – Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства №5400/376/696 от «18» октября 2017 г. между Публичным акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России», на следующих условиях:
Стороны: Публичное акционерное общество «Орскнефтеоргсинтез» (Поручитель) и Публичное акционерное обществом «Сбербанк России» (Банк).
Дополнительное соглашение заключается в связи с изменением предмета основного обязательства, вознаграждения за предоставление каждой Гарантий, неустойки.
Предметом обеспечивается исполнение Акционерным обществом «ФортеИнвест», (местонахождение: 127055, г. Москва, ул. Новослободская, д. 41, ИНН 7707743204, ОГРН 1117746105400), (далее - Принципал)  всех обязательств по возврату в бюджет Российской Федерации излишне полученной Принципалом (зачтенной ему) в результате возмещения в заявительном порядке суммы налога на добавленную стоимость в пользу налогового органа (далее – «Гарантии 1») и исполнение всех обязательств Принципалом  по уплате в бюджет денежной суммы в размере налога, сбора, страховых взносов, пеней, штрафа, не уплаченных по обжалуемому в рамках ст. 138 НК РФ решению Межрайонной ИФНС России № 48 по г. Москве  № 24-15/1830 от 29.12.2017г., в пользу налогового органа (далее – «Гарантия 2»).
Общая  сумма одновременно действующих Гарантий (далее «Лимит») не может превышать – 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей.
Срок действия Лимита – с даты заключения Договора о предоставлении банковских гарантий по «08» октября 2019 г.
Срок действия каждой Гарантии, предоставляемой в рамках Лимита, не может истекать позднее срока действия Лимита. При этом, срок действия каждой Гарантии должен быть ограничен конкретной календарной датой.
Сумма Гарантии 2 не может превышать 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей. Предоставление ГАРАНТОМ Гарантии 2 осуществляется по «18» мая 2018г. (включительно).
Срок действия Гарантии 2  - по «30» ноября 2018 г.
Бенефициар – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №48 по г. Москве (адрес: 125373, г. Москва, Походный проезд, владение 3, стр.1).
За предоставление каждой Гарантии, указанной каждой гарантии с Принципала взимается вознаграждение.
В отношении Гарантии 1 вознаграждение за предоставление Гарантии начисляется на фактическую сумму соответствующей Гарантии в процентах годовых за период, начиная с даты предоставления соответствующей Гарантии, указанной в реквизитах Гарантии (включительно), или с даты вступления соответствующей Гарантии в силу, указанной в тексте Гарантии (в случае, если дата вступления в силу соответствующей Гарантии не совпадает с датой ее предоставления). Размер вознаграждения составляет 1 (Один) процент  годовых.
В отношении Гарантии 2 вознаграждение за предоставление Гарантии Принципал уплачивает единовременно не позднее даты передачи Гарантии Принципалу. Вознаграждение взимается в процентах годовых от суммы Гарантии за период, начиная с даты предоставления Гарантии, указанной в реквизитах Гарантии (включительно), или  с даты вступления Гарантии в силу, указанной в тексте Гарантии (в случае, если дата вступления в силу Гарантии не совпадает с датой ее предоставления) (включительно), и заканчивая датой истечения срока действия Гарантии (включительно), указанной в тексте Гарантии. Размер вознаграждения составляет 2 (Два) процента годовых.
Добавлены неустойки в размере  100 000,00 (сто тысяч) рублей, связанные с непредсотавлением корпоративных одобрений по Поручителям и подписанием дополнительных соглашений к Договорам Поручительства в  указанный срок.
Лицами, имеющими заинтересованность в совершении сделки, являются:
(a) Акционерное общество «ФортеИнвест», которое является выгодоприобретателем в сделке, и имеет право распоряжаться более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции в уставном капитале Общества;
(b) члены Совета директоров – Кузьменков А.А., Гуцериев С.М., Туржов А.А., Наташина Т.Н., Мороз В.М. которые одновременно занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (Акционерное общество «ФортеИнвест»).

Вопрос 3. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Договора поручительства № 18-448  между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и  Обществом с ограниченной ответственностью "СБ Сырьевой трейдинг"
ООО "СБ Сырьевой трейдинг".
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575537.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 525454.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г.: 525454.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 500618, что составляет 95.2734% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
	Число голосов	Доля голосов %	
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в голосовании по данному вопросу повестки дня	500610	100.0000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА"	500610	100.0000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ"	———	———	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"	———	———	
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г.	8	———	

Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
3.1. Одобрить сделку с заинтересованностью –  Договор поручительства № 18-448 между Публичным акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» и  Обществом с ограниченной ответственностью «СБ Сырьевой трейдинг»; ООО «СБ Сырьевой трейдинг».
Стороны: Публичное акционерное общество «Орскнефтеоргсинтез» (Поручитель) и Публичное акционерное обществом «Сбербанк России» (Банк).
Предметом поручительства обеспечивается исполнение Акционерным обществом «ФортеИнвест» (далее – «Должник») обязательств перед Поставщиком отвечать за исполнение Должником всех его обязательств из Договору поставки нефти № 43204-80/18-7 от «15» мая 2018 года (далее –Договор поставки), (включая обязательства, которые возникнут в будущем), а также за исполнение любых иных связанных с Договором поставки обязательств Должника, включая полную оплату поставленной нефти или в части и уплату штрафных санкций, предусмотренных Договором поставки, в случае неисполнения Должником своих обязательств по Договору поставки, а также обязательств, возникших вследствие признания Договора поставки или какого-либо Дополнения недействительным.
Поручитель обязывается перед Поставщиком отвечать за исполнение Обеспеченных обязательств в размере, не превышающем в совокупности эквивалент в рублях суммы, равной 125 000 000,00 (Сто двадцать пять миллионов) долларов США, что является предельным размером ответственности Поручителя по настоящему Договору.
Поручитель отвечает перед Поставщиком солидарно с Должником.
Договор действует до 31 декабря 2021 года.
Неустойки: в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем своих платежных обязательств по настоящему Договору Поручитель уплачивает Поставщику неустойку рассчитываемую исходя из удвоенной ключевой ставки Банка России, установленной Банком России на дату начала просрочки, начисляемой на сумму неисполненного обязательства.
Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем обязательств по настоящему Договору, и по дату полного надлежащего исполнения им таких обязательств включительно. Неустойка уплачивается Поручителем в дату исполнения просроченного обязательства и считается признанной Поручителем в дату ее уплаты.
Лицами, имеющими заинтересованность в совершении сделки, являются:
(a) Акционерное общество «ФортеИнвест», которое является выгодоприобретателем в сделке, и имеет право распоряжаться более чем 50% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции в уставном капитале Общества;
(b) члены Совета директоров – Кузьменков А.А., Гуцериев С.М., Туржов А.А., Наташина Т.Н., Мороз В.М.) которые одновременно занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (Акционерное общество «ФортеИнвест»).

Дата составления отчёта об итогах голосования на общем собрании 20 июля 2018 г.
Председатель собрания     ________________________ / ______________________ /
Секретарь собрания    ________________________ / ______________________ /