Title: Протокол счетной комиссии
Author: Tokarev
Last saved by: Филипович Анна Борисовна (ONOS_WOKU01 - abfilipovich)
Company: DepoMir

Отчет
об итогах голосования на общем собрании
Полное фирменное наименование общества: Открытое акционерное общество "Орскнефтеоргсинтез"
Место нахождения общества: 462407, Оренбургская обл., г. Орск, ул. Гончарова, д.1а
Вид общего собрания: Внеочередное
Форма проведения общего собрания: Заочное голосование
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 10 ноября 2016 г.
Дата проведения общего собрания (дата окончания приема бюллетеней): 05 декабря 2016 г.
Председатель собрания: Председатель Совета директоров Общества Кузьменков А.А.
Секретарь собрания: Секретарь Совета директоров Общества Осипян Н.А.
Функции счетной комиссии выполнял регистратор.
Полное фирменное наименование регистратора:  Акционерное общество «Сервис-Реестр»
Место нахождения регистратора: 107045, г.Москва, ул.Сретенка, д.12.
Имена уполномоченных регистратором лиц:
- Кузьмичева Ирина Николаевна, доверенность № 91 от 26.11.2015 г.
Повестка дня общего собрания:
1. Об одобрении крупной сделки - Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №5400/285 от 29.07.2016г.  между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
2. Об одобрении крупной сделки - Дополнительного соглашения №1 к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №5400/285 от 29.07.2016г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
3. Об одобрении крупной сделки - Дополнительного соглашения № 19 от 25.08.2016г. к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №3742 от 26.06.2013г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
4. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Дополнительного соглашения №1 к договору поручительства №5400/283/541 от 30.06.2016г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
5. Об одобрении сделки с заинтересованностью, являющейся крупной сделкой - Дополнительного соглашения №1 к договору поручительства №5400/283/534 от 30.06.2016г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
6. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Договора займа №43204-30-16-1 от 29.07.2016 г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Акционерным обществом "ФортеИнвест".
7. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Дополнительного соглашения №1 от 02.08.2016 г. к договору займа №43204-30-16-1 от 29.07.2016 г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Акционерным обществом "ФортеИнвест".
8. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Дополнительного соглашения №2 от 11.08.2016 г. к договору займа №43204-30-16-1 от 29.07.2016 г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Акционерным обществом "ФортеИнвест".

Вопрос 1. Об одобрении крупной сделки - Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №5400/285 от 29.07.2016г.  между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575524.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г.: 3575524.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 3550439, что составляет 99.298% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
| Число голосов | Доля голосов %
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня | 3550439 | 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" | 3550317 | 99.997%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" | ——— | ———
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" | ——— | ———
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г. | 122 | 0.003%
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
1.1. Одобрить крупную сделку, связанную с заключением договора о невозобновляемой кредитной линии на сумму 866 009 400 долларов США между ОАО «Орскнефтеоргсинтез» (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор) на срок по 28 декабря 2026г на следующих условиях в том числе, но не исключительно:
Вид сделки: Невозобновляемая кредитная линия (далее – НКЛ3).
Целевое назначение кредита: Финансирование Заемщиком комплексной программы модернизации завода, направленной на повышение качественных характеристик выпускаемых моторных топлив (далее – Проект).
Погашение основного долга: в соответствии с графиком погашения до 28 декабря 2026 года (включительно)
Процентная ставка: 6 (Шесть) процентов годовых. Уплата процентов производится ежеквартально «28» числа последнего месяца каждого календарного квартала и в дату полного погашения кредита.
Комиссионные платежи: 
Плата за пользование лимитом кредитной линии составляет 0,55% годовых от свободного остатка лимита. Уплачивается в даты уплаты процентов. Начисление производится с даты открытия лимита и по дату окончания периода доступности или по даты окончательного погашения кредита, произведенного ранее даты окончания периода доступности, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме.
Плата за досрочный возврат кредита при сроке от 29.07.2016г. по 28.07.2019г. кредитования составляет 1,5% годовых, при сроке от 29.07.2019г. по 28.07.2021г. кредитования составляет 1,0% годовых; при сроке от 29.07.2021г. по 28.07.2023г. кредитования составляет 0,5% годовых; при сроке от 29.07.2023г. по 28.07.2026г. кредитования составляет 0% годовых от досрочно погашаемой суммы кредита. 
Обеспечение: 
1. ОАО «Орскнефтеоргсинтез».
1.1. Залог в обеспечение обязательств по НКЛ3 движимого и недвижимого имущества ОАО «Орскнефтеоргсинтез».
1.2. Залог движимого/недвижимого имущества Заемщика, создаваемого в ходе реализации Проекта.
2. АО «ФортеИнвест»: 
2.1. Последующий залог обыкновенных акций ОАО «Орскнефтеоргсинтез» в размере 63,968885% УК. 
2.2. Последующий залог привилегированных акций ОАО «Орскнефтеоргсинтез» в размере 14,1864% УК.
2.3. Поручительство.
3. Компания «SBI VOSKHOD CAPITAL SICAV-SIF (Люксембург)»: 
3.1.Последующий залог обыкновенных акций ОАО «Орскнефтеоргсинтез» в размере 7,49% УК.
4. Компания с ограниченной ответственностью Сноуголл  Трейдинг Лимитед (Кипр): 
4.1. Последующий залог обыкновенных акций ОАО «Орскнефтеоргсинтез» в размере 3,0% УК.
4.2. Поручительство.
5. Компания с ограниченной ответственностью Стармали Энтерпрайзис Лимитед (Кипр): 
5.1. Последующий залог акций АО «ФортеИнвест»  в размере 100% УК.
6. Компания ForteInvest AG (Швейцария): 
6.1. Поручительство.
7. АО «Нефтяная компания «Нефтиса»: 
7.1. Поручительство.	
8. Гуцериев Микаил Сафарбекович: 
8.1. Поручительство.
Иные условия:
При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере  процентной ставки, увеличенной в 1,5 (Одну целую пять десятых) раза. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
При нарушении Заемщиком какого-либо из обязательств, указанных в п.п. 8.2.17, 8.2.19, 8.2.20, 8.2.25, 8.2.26, 8.2.27 Договора, Кредитор имеет право по своему усмотрению объявить задолженность срочной к погашению, либо в одностороннем порядке увеличить процентную ставку по Договору на 1,0 п.п. (далее – Повышенная процентная ставка), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. Повышенная процентная ставка вступает в силу через 10  календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления Повышенной процентной ставки в силу.
В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами 7.1.7.5, 7.1.7.11, 8.2.4, 8.2.5, 8.2.6, 8.2.7, 8.2.8, 8.2.9, 8.2.10, 8.2.12, 8.2.13, 8.2.15, 8.2.16, 8.2.18, 8.2.21, 8.2.22, 8.2.23, 8.2.24, 8.2.28 - 8.2.45, 10.1, 10.2, 14.15 и/или обязательств, по которым Заемщику предоставляется отсрочка выполнения в соответствии с п.п. 9.2, 12.4 Договора, Заемщик по требованию Кредитора уплачивает Кредитору неустойку в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей.

Вопрос 2. Об одобрении крупной сделки - Дополнительного соглашения №1 к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №5400/285 от 29.07.2016г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575524.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г.: 3575524.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 3550439, что составляет 99.298% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
| Число голосов | Доля голосов %
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня | 3550439 | 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" | 3550346 | 99.997%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" | ——— | ———
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" | ——— | ———
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г. | 93 | 0.003%
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
2.1. Одобрить крупную сделку, связанную с заключением дополнительного соглашения №1 к договору о невозобновляемой кредитной линии между ОАО «Орскнефтеоргсинтез» (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор) связанную с изменением количества дней отсрочки на 50 дней для заключения договора залога акций ОАО «Орскнефтеоргсинтез» залогодателем Компанией «SBI VOSKHOD CAPITAL SICAV-SIF».

Вопрос 3. Об одобрении крупной сделки - Дополнительного соглашения № 19 от 25.08.2016г. к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №3742 от 26.06.2013г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575524.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г.: 3575524.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 3550439, что составляет 99.298% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
| Число голосов | Доля голосов %
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня | 3550439 | 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" | 3550338 | 99.997%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" | 8 | 0.0002%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" | ——— | ———
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г. | 93 | 0.003%
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
3.1. Одобрить крупную сделку - заключение Дополнительного соглашения № 19 от 25.08.2016г. к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №3742 от 26.06.2013г. между Открытым акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России»  (далее - Договор) связанного с изменением с 25 августа 2016 года следующих условий по Договору:
В связи с изменениями п.п. 7.1.1, .7.1.2,  Договора и принятием их в новой редакции.
В связи с изменениями п.п 7.1.7  е)  и м)  Договора и принятием их в новой редакции.
В связи с изложением п.7.1.7 п) Договора в следующей редакции: «Ухудшения финансового состояния Заемщика и/или поручителя (ухудшение финансовых показателей деятельности более чем на 20% от актуальных показателей финансовой модели по ГК ФортеИнвест, согласованной с Кредитором), что, по оценке Кредитора, ставит под угрозу своевременное выполнение обязательств по Договору и/или договору поручительства».
В связи с утверждением  пп. 8.2.4, 8.2.8,  8.2.9. и принятием их в новой редакции. 
В связи с изложением п. 8.2.18 Договора в следующей редакции: «До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором не осуществлять /обеспечить неосуществление Поручителями (за исключением АО «НК «Нефтиса» при условии наличия других действующих Кредитных договоров (в т.ч. договоров об открытии кредитной линии), заключенных АО «НК «Нефтиса» с Кредитором, и/или Договоров поручительства, заключенных АО «НК «Нефтиса» с Кредитором по обязательствам компаний ГК «Нефтиса»), Залогодателями (за исключением Компании «SBI VOSKHOD CAPITAL SICAV-SIF» (Люксембург)) без письменного согласования с Кредитором (	 изменение состава акционеров/участников и их доли владения в уставном капитале Заемщика/поручителя/залогодателя, изменение размера собственного уставного капитала, а также структуры уставного капитала Заемщика/поручителя/залогодателя; изменение организационно-правовой формы Заемщика/поручителя/залогодателя; изменение структуры органов управления Заемщика/поручителя/залогодателя и/или полномочия указанных органов).
В связи с внесением дополнения в Договор пункта 8.1.19 следующего содержания: «Заемщик обязан обеспечить поддержание в течение срока действия Договора соотношения консолидированного показателя Debt/Ebitda по Группе компаний ФортеИнвест на уровне не выше:
Период | Значение
2 полугодие 2016 | 16,0
1 полугодие 2017 | 11,0
2 полугодие 2017 | 11,0
1 полугодие 2018 | 9,0
2 полугодие 2018 | 5,0
1 полугодие 2019 | 5,0
2 полугодие 2019 | 5,0
1 полугодие 2020 | 4,5
2 полугодие 2020 | 4,0
1 полугодие 2021 и далее | 3,0
Расчет консолидированного показателя Debt/Ebitda по Группе компаний ФортеИнвест осуществляется на основании данных консолидированной отчетности, составленной в соответствии с РСБУ, по Группе компаний ФортеИнвест.
Показатель Ebitda рассчитывается по Группе компаний ФортеИнвест как Прибыль/убыток от продаж за последние 4 квартала + амортизация за последние 4 квартала + прочие операционные доходы  за последние 4 квартала - прочие операционные расходы за последние 4 квартала + расходы по финансовому лизингу, учитываемые в составе себестоимости за последние 4 квартала.
Показатель Debt по Группе компаний ФортеИнвест рассчитывается как долгосрочные заемные средства + краткосрочные заемные средства – денежные средства.
При расчете суммы заемных средств не учитывать займы, вексельные обязательства между компаниями Группы ФортеИнвест, а также договоры займа, которые субординированы по отношению к обязательствам Группы компаний ФортеИнвест перед Кредитором».
В связи с внесением изменений  в Договор пунктов:  8.2.20,  8.2.21, 8.2.22, 8.2.23, 8.2.24,  8.1.25. и принятием их в новой редакции.
В связи с исключением пункта 8.2.25 Договора.
В связи с внесением изменений в Договор пунктов : 8.2.26, 8.2.27, 8.2.28. и принятием их в новой редакции.
В связи с изложением п. 8.2.29 Договора в следующей редакции: «Заемщик обязан обеспечить не изменение схемы движения товарно-денежных потоков, при которой АО «ФортеИнвест» является единственным трейдером, т.е. реализует 100% нефтепродуктов, производимых Заемщиком, а АО «ФортеИнвест» совместно с  Заемщиком - основным центром формирования прибыли, без предварительного письменного согласия Кредитора.».
В связи с изложением п. 8.2.30 Договора в следующей редакции: «Заемщик обязан не расторгать, не уступать права и/или обязанности, а также не вносить изменения в договор процессинга, заключенный Заемщиком с АО «ФортеИнвест», без предварительного письменного согласования с Кредитором».
В связи с внесением изменений в Договор пунктов : 8.2.31, 8.2.33. и принятием их в новой редакции.
В связи с внесением дополнения в п. 9.1.14  следующего содержания: «Поручительство юридического лица: Акционерное общество «Нефтяная компания «Нефтиса» (ИНН 7704685184,   ОГРН 1087746480348) расположенного по адресу: 119034, г. Москва, Коробейников пер., д.24  на всю сумму обязательств Заемщика по Договору.».
В связи с внесением изменений в Договор пунктов: 9.2, 11.3, 11.4. и принятием их в новой редакции.
В связи с внесением изменений в Договор пункта 11.5 следующего содержания: «В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Договора, указанными ниже Заемщик по требованию Кредитора уплачивает неустойку: 8.2.4, 8.2.5, 8.2.6, 8.2.7, 8.2.8, 8.2.9, 8.2.12, 8.2.19, 8.2.20, 8.2.21, 8.2.26, 8.2.27, 8.2.29, 8.2.30, 8.2.31, 8.2.32, 8.2.33, 8.2.36, 12.4, 12.14, 12.15, 12.16, 12.18, 12.19, 12.20, 12.21, 10.1, 10.2 и/или обязательств, по которым Заемщику предоставляется отсрочка выполнения в соответствии с п.п. 9.2 Договора.	100 000 (Сто тысяч) рублей».
В связи с внесением  изменений в Договор пунктов: 12.4, 12.14, 12.15. и принятием их в новой редакции.
В связи с внесением дополнений в Договор в следующие пункты: в п. 12.18, в п 12.19., 12.20.
В связи с внесением изменений в Договор пункта 12.21 следующего содержания: «Заемщик обязан обеспечить заключение АО НК «Нефтиса» договора поручительства в срок до 01.09.2016.».
В связи с внесением изменений в Договор пункта 12.22 следующего содержания: «Договор поручительства с АО «НК «Нефтиса» расторгается после 01.04.2018г. при условии, что установка Гидрокрекинга вакуумного газойля (ПК 4) будет введена в эксплуатацию и будет подтверждение от технического консультанта о бесперебойной работе данной установки в течение 3 месяцев с даты ввода в эксплуатацию.».
В связи с внесением дополнений в Договор в следующие пункты: в п. 12.23, в п 12.24.
В связи с внесением изменений в Договор пункта 14.4 следующего содержания: «Все споры по Договору рассматриваются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде г. Москвы.».
С «25» августа 2016г. Приложение №1 к Договору заменить на Приложение №1.1. Все ссылки по тексту Договора на Приложение №1 считать ссылками на Приложение №1.1. Приложение №1 к Договору считать утратившим силу.

Вопрос 4. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Дополнительного соглашения №1 к договору поручительства №5400/283/541 от 30.06.2016г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575524.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 525817.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г.: 525817.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 500732, что составляет 95.229% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
| Число голосов | Доля голосов %
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г. | 525817 | 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" | 500631 | 95.210%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" | ——— | ———
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" | 8 | 0.002%
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г. | 93 | 0.018%
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
4.1. Одобрить сделку с заинтересованностью, связанную с заключением дополнительного соглашения №1 к договору поручительства №5400/283/541 от 30.06.2016г. между ОАО «Орскнефтеоргсинтез» (Поручитель) и ПАО Сбербанк (Банк) связанную с изменением размера неустойки на 100 000 (Сто тысяч) рублей, уплачиваемой АО «ФортеИнвест» (Заемщик) ПАО Сбербанк за неисполнение условий, указанных в пунктах 1.3.8.2.2., 1.3.8.3., 1.3.8.4. договора.

Вопрос 5. Об одобрении сделки с заинтересованностью, являющейся крупной сделкой - Дополнительного соглашения №1 к договору поручительства №5400/283/534 от 30.06.2016г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России".
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575524.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 525817.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г.: 525817.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 500732, что составляет 95.229% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
| Число голосов | Доля голосов %
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г. | 525817 | 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" | 500639 | 95.212%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" | ——— | ———
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" | ——— | ———
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г. | 93 | 0.018%
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
5.1. Одобрить сделку с заинтересованностью, являющуюся крупной, связанную с заключением дополнительного соглашения №1 к договору поручительства №5400/283/534 от 30.06.2016г. между ОАО «Орскнефтеоргсинтез» (Поручитель) и ПАО Сбербанк (Банк) связанную с изменением размера неустойки на 100 000 (Сто тысяч) рублей, уплачиваемой АО «ФортеИнвест» (Заемщик) ПАО Сбербанк за неисполнение условий, указанных в пунктах 1.3.8.2.2., 1.3.8.3., 1.3.8.4. договора.

Вопрос 6. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Договора займа №43204-30-16-1 от 29.07.2016 г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Акционерным обществом "ФортеИнвест".
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575524.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 525817.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г.: 525817.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 500732, что составляет 95.229% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
| Число голосов | Доля голосов %
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г. | 525817 | 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" | 500631 | 95.210%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" | 8 | 0.002%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" | ——— | ———
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г. | 93 | 0.018%
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
6.1. Одобрить сделку с заинтересованностью, связанную с заключением Договора займа №43204-30-16-1 от 29.07.2016 г. на сумму в размере до 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей 00 копеек между ОАО «Орскнефтеоргсинтез» (Заемщик) и АО «ФортеИнвест» (Займодавец) на срок по 23 августа 2016 по ставке 13 (Тринадцать) % годовых для погашения задолженности по основному долгу в соответствии с договором между Заемщиком и ПАО Сбербанк №3747 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29 августа 2013 г.

Вопрос 7. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Дополнительного соглашения №1 от 02.08.2016 г. к договору займа №43204-30-16-1 от 29.07.2016 г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Акционерным обществом "ФортеИнвест".
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575524.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 525817.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г.: 525817.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 500732, что составляет 95.229% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
| Число голосов | Доля голосов %
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г. | 525817 | 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" | 500639 | 95.212%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" | ——— | ———
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" | ——— | ———
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г. | 93 | 0.018%
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
7.1. Одобрить сделку с заинтересованностью, связанную с заключением Дополнительного соглашения №1 от 02.08.2016 г. к договору займа №43204-30-16-1 от 29.07.2016 г. между ОАО «Орскнефтеоргсинтез» (Заемщик) и АО «ФортеИнвест» (Займодавец), связанную с уточнением суммы займа в размере 5 580 844 027 (Пять миллиардов пятьсот восемьдесят миллионов восемьсот сорок четыре тысячи двадцать семь) рублей 32 копеек.

Вопрос 8. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Дополнительного соглашения №2 от 11.08.2016 г. к договору займа №43204-30-16-1 от 29.07.2016 г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Акционерным обществом "ФортеИнвест".
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575524.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 525817.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г.: 525817.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 500732, что составляет 95.229% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
| Число голосов | Доля голосов %
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г. | 525817 | 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" | 500631 | 95.210%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" | ——— | ———
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" | 8 | 0.002%
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г. | 93 | 0.018%
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
8.1. Одобрить сделку с заинтересованностью, связанную с заключением Дополнительного соглашения №2 от 11.08.2016 г. к договору займа №43204-30-16-1 от 29.07.2016 г. между ОАО «Орскнефтеоргсинтез» (Заемщик) и АО «ФортеИнвест» (Займодавец), связанную с внесением изменения в п.2.1 Договора и изложением его в следующей редакции: «2.1. Заем предоставляется на срок по 23 августа 2016 года по ставке 13 (Тринадцать) % годовых для рефинансирования задолженности по основному долгу в соответствии с договором между Заемщиком и ПАО Сбербанк №3747 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29 августа 2013 г. для финансирования комплексной программы модернизации завода.».
Настоящий протокол составлен в двух экземплярах.
Дата составления отчета об итогах голосования на общем собрании 07 декабря 2016 г.

Председатель собрания						Кузьменков А.А.

Секретарь собрания							Осипян Н.А.