Отчет
об итогах голосования на общем собрании
Полное фирменное наименование общества: Открытое акционерное общество "Орскнефтеоргсинтез"
Место нахождения общества: 462407, Оренбургская обл., г. Орск, ул. Гончарова, д.1а
Вид общего собрания: Внеочередное
Форма проведения общего собрания: Заочное голосование
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 28 сентября 2015 г.
Дата проведения общего собрания (дата окончания приема бюллетеней): 26 октября 2015 г.
Председатель собрания – Председатель Совета директоров А.А. Кузьменков
Секретарь собрания – Секретарь Совета директоров Н.А. Осипян
Функции счетной комиссии выполнял регистратор.
Полное фирменное наименование регистратора: Закрытое акционерное общество «Сервис-Реестр»
Место нахождения регистратора: 107045, г.Москва, ул.Сретенка, д.12.
Имена уполномоченных регистратором лиц:
- Кузьмичева Ирина Николаевна, доверенность № 109 от 04.12.2012 г.
Повестка дня общего собрания:
1. Об одобрении крупной сделки - Дополнительное соглашение №13 к Договору № 3742 об открытии невозобновляемой кредитной линии от "26" июня 2013г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России"
2. Об одобрении крупной сделки - Дополнительное соглашение №14 к Договору № 3742 об открытии невозобновляемой кредитной линии от "26" июня 2013г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России"
3. Об одобрении крупной сделки - Дополнительное соглашение №10 к Договору № 3747 об открытии невозобновляемой кредитной линии от "29" августа 2013г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Открытым акционерным обществом "Сбербанк России"
4. Об одобрении крупной сделки - Дополнительное соглашение №11 к Договору № 3747 об открытии невозобновляемой кредитной линии от "29" августа 2013г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России"
5. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Дополнительное соглашение № 5 к Договору поручительства № 5428-ПОР/1 от 28 июля 2011 г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России"
6. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Дополнительное соглашение № 9 к Договору залога № 5428-ЗАЛ/3 от 28 июля 2011 г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России"
7. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Дополнительное соглашение № 10 к Договору ипотеки № 5428-И от 15 декабря 2011 г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России"

Вопрос 1. Об одобрении крупной сделки - Дополнительное соглашение №13 к Договору № 3742 об открытии невозобновляемой кредитной линии от "26" июня 2013г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России"
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575305.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г.: 3575305.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 3550212, что составляет 99.298% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
	Число голосов	Доля голосов %	
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня	3550212	100.000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА"	3550011	99.994%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ"	———	———	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"	100	0.003%	
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г.	101	0.003%	
Принятое решение:
1.1. Одобрить крупную сделку – заключение Дополнительное соглашение №13 к Договору № 3742 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «26» июня 2013г. между Открытым акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» (Заемщик) и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Кредитор), связанного с изменением с 30 июля 2015 г. пункта 9.1.9.5.
1.2. В качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору принимаются в залог обыкновенные акции ОАО «Орскнефтеоргсинтез» в количестве, составляющем 7,5 (Семь целых пять десятых) процента от уставного капитала Заемщика. Залогодатель – Компания «SBI VOSKHOD CAPITAL SICAV-SIF» (Люксембург).

Вопрос 2. Об одобрении крупной сделки - Дополнительное соглашение №14 к Договору № 3742 об открытии невозобновляемой кредитной линии от "26" июня 2013г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России"
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575305.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г.: 3575305.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 3550212, что составляет 99.298% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
	Число голосов	Доля голосов %	
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня	3550212	100.000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА"	3550011	99.994%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ"	———	———	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"	100	0.003%	
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г.	101	0.003%	
Принятое решение:
2.1. Одобрить крупную сделку – заключение Дополнительное соглашение №14 к Договору № 3742 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «26» июня 2013г. между Открытым акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» (Заемщик)  и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Кредитор), связанного с изменением с 07 августа 2015 г. параметров кредитования, в том числе, но не исключительно:
2.1.1. Кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 28 декабря 2021 года с лимитом:
Период действия лимита	Сумма лимита с учетом лимита предыдущего периода	
С «26» июня 2013г. по «30» июня 2013г.	39 000 000 (тридцать девять миллионов) долларов США	
С «01» июля 2013г. по 	225 000 000 (двести двадцать пять миллионов) долларов США	
«01» января 2014г. до «31» декабря 2015г. (включительно)	407 258 300 (четыреста семь миллионов двести пятьдесят восемь тысяч триста) долларов США	
2.1.2. Выдача кредита производится до 31 декабря 2015 г.
2.1.3. Дата полного погашения кредита 28 декабря 2021 года, погашение осуществляется по соответствующему графику.
2.1.4. Заемщик обязан обеспечить соотношения консолидированного показателя  Debt/Ebitda по Заемщику и ЗАО «ФортеИнвест» на уровне не выше: 
Период	Значение	
1 полугодие 2015	8,5	
2 полугодие 2015	9,0	
1 полугодие 2016	9,5	
2 полугодие 2016	9,5	
1 полугодие 2018	9,0	
2 полугодие 2018	5,0	
1 полугодие 2019	5,0	
2 полугодие 2019	5,0	
1 полугодие 2020	4,5	
2 полугодие 2020	4,0	
1 полугодие 2021 и далее	3,5	

2.1.5. В качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору принимаются в залог  обыкновенные акции ОАО «Орскнефтеоргсинтез» в количестве, составляющем 63,9619 (Шестьдесят три целых 9619/10000) процента от уставного капитала Заемщика. Залогодатель - ЗАО «ФортеИнвест».

Вопрос 3. Об одобрении крупной сделки - Дополнительное соглашение №10 к Договору № 3747 об открытии невозобновляемой кредитной линии от "29" августа 2013г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Открытым акционерным обществом "Сбербанк России"
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575305.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г.: 3575305.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 3550212, что составляет 99.298% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
	Число голосов	Доля голосов %	
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня	3550212	100.000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА"	3550011	99.994%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ"	———	———	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"	100	0.003%	
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г.	101	0.003%	
Принятое решение:
3.1. Одобрить крупную сделку – заключение Дополнительное соглашение №10 к Договору № 3747 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «29» августа 2013г. между Открытым акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» (Заемщик)  и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Кредитор), связанного с изменением с 30 июля 2015 г. пункта 9.1.9.5.
3.2. В качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору принимаются в залог  обыкновенные акции ОАО «Орскнефтеоргсинтез» в количестве, составляющем 7,5 (Семь целых пять десятых) процента от уставного капитала Заемщика. Залогодатель – Компания «SBI VOSKHOD CAPITAL SICAV-SIF» (Люксембург).

Вопрос 4. Об одобрении крупной сделки - Дополнительное соглашение №11 к Договору № 3747 об открытии невозобновляемой кредитной линии от "29" августа 2013г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России"
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575305.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г.: 3575305.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 3550212, что составляет 99.298% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
	Число голосов	Доля голосов %	
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня	3550212	100.000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА"	3550011	99.994%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ"	———	———	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"	100	0.003%	
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г.	101	0.003%	
Принятое решение:
4.1. Одобрить крупную сделку – заключение Дополнительного соглашения №11 к Договору № 3747 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «29» августа 2013г. между Открытым акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» (Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Кредитор), связанного с изменением с 07 августа 2015 г. параметров кредитования, в том числе, но не исключительно:
4.1.1. Кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 28 сентября 2026 года с лимитом:
Период действия лимита	Сумма лимита 	
с «29» августа 2014г. - по «07» августа 2015г.	30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США	
с «08» августа 2015г. - по «31» декабря 2015г.	64 000 000 (Шестьдесят четыре миллиона) долларов США	
с «01» января 2016г. - по «31» декабря 2016г.	385 000 000 (Триста восемьдесят пять миллионов) долларов США	
с «01» января 2017г. - по «01» апреля 2018г.	866 009 400 (Восемьсот шестьдесят шесть миллионов девять тысяч четыреста) долларов США	
4.1.2. Дата полного погашения кредита 28 сентября 2026 года, погашение осуществляется по соответствующему графику
4.1.3. Заемщик обязан обеспечить соотношения консолидированного показателя Debt/Ebitda по Заемщику и ЗАО «ФортеИнвест» на уровне не выше:
Период	Значение	
1 полугодие 2015	8,5	
2 полугодие 2015	9,0	
1 полугодие 2016	9,5	
2 полугодие 2016	9,5	
1 полугодие 2018	9,0	
2 полугодие 2018	5,0	
1 полугодие 2019	5,0	
2 полугодие 2019	5,0	
1 полугодие 2020	4,5	
2 полугодие 2020	4,0	
1 полугодие 2021 и далее	3,5	
4.1.4. В качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору принимаются в залог  обыкновенные акции ОАО  в количестве, составляющую 63,9619 (Шестьдесят три целых 9619/10000) процента от уставного капитала Заемщика. Залогодатель - ЗАО «ФортеИнвест».

Вопрос 5. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Дополнительное соглашение № 5 к Договору поручительства № 5428-ПОР/1 от 28 июля 2011 г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России"
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575305.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 525928.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г.: 525928.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 500835, что составляет 95.229% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
	Число голосов	Доля голосов %	
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г.	525928	100.000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА"	500634	95.191%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ"	———	———	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"	100	0.019%	
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г.	101	0.019%	
Принятое решение:
5.1. Одобрить сделку с заинтересованностью - Дополнительное соглашение № 5  к Договору поручительства № 5428-ПОР/1 от 28 июля 2011 г. между Открытым акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» (Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Банк), связанную  с обеспечением всех обязательств ЗАО «ФортеИнвест» по Кредитному договору № 5428 от 28 июля 2011 г. и Договору о переводе прав и обязанностей (передаче договора) № 5428 от 29 декабря 2014 г с учетом всех изменений и дополнений к нему по состоянию на текущую дату.
5.2. В пунктах 3.2., 3.5., 3.6. слова: «в безакцептном порядке» заменить на «без распоряжения».

Вопрос 6. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Дополнительное соглашение № 9 к Договору залога № 5428-ЗАЛ/3 от 28 июля 2011 г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России"
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575305.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 525928.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г.: 525928.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 500835, что составляет 95.229% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
	Число голосов	Доля голосов %	
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г.	525928	100.000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА"	500634	95.191%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ"	———	———	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"	100	0.019%	
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г.	101	0.019%	
Принятое решение:
6.1. Одобрить сделку с заинтересованностью - Дополнительное соглашение № 9 к Договору залога № 5428-ЗАЛ/3 от 28 июля 2011 г. между Открытым акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель), связанную с обеспечением всех обязательств ЗАО «ФортеИнвест» по Кредитному договору № 5428 от 28 июля 2011 г.  и Договору о переводе прав и обязанностей (передаче договора) № 5428 от 29 декабря 2014 г с учетом всех изменений и дополнений к нему по состоянию на текущую дату.
6.2. В случае, если заложенный Предмет залога (или его часть) будет признан объектом недвижимости, ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан заключить договор залога этого объекта недвижимости и зарегистрировать залог в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты получения письменного требования ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ о заключении договора залога или с даты признания Предмета залога объектом недвижимости. Расходы по государственной регистрации залога Стороны несут в соответствии с действующим законодательством.

Вопрос 7. Об одобрении сделки с заинтересованностью - Дополнительное соглашение № 10 к Договору ипотеки № 5428-И от 15 декабря 2011 г. между Открытым акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России"
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 3575305.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 525928.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г.: 525928.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 500835, что составляет 95.229% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
	Число голосов	Доля голосов %	
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г.	525928	100.000%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА"	500634	95.191%	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ"	———	———	
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"	100	0.019%	
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н от 02.02.2012г.	101	0.019%	
Принятое решение:
7.1. Одобрить сделку с заинтересованностью - Дополнительное соглашение № 10 к Договору ипотеки № 5428-И от 15 декабря 2011 г. между Открытым акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Залогодержатель), зарегистрированную Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра, и картографии по Оренбургской области за номером 56-56-08/004/2012-8 от 26.01.2012 г., связанную  с обеспечением всех обязательств ЗАО «ФортеИнвест» по Кредитному договору № 5428 от 28 июля 2011 г.  и Договору о переводе прав и обязанностей (передаче договора) № 5428 от 29 декабря 2014 г с учетом всех изменений и дополнений к нему по состоянию на текущую дату.
Дата составления отчета об итогах голосования на общем собрании 29 октября 2015 г.
Председатель собрания  __________________________  А.А. Кузьменков
Секретарь Собрания  _____________________________ Н.А. Осипян